Keskusverolautakunta (KVL) otti ratkaisussaan 2025/38 kantaa vastikkeettoman sulautumisen edellytyksiin tilanteessa, jossa vastaanottavan yhtiön osakas omisti sulautuvan yhtiön välillisesti.

Tapauksessa saksalainen emoyhtiö C KG omisti välittömästi suomalaisen B Oy:n koko osakekannan. Lisäksi saksalainen emoyhtiö C KG omisti suomalaisen A Oy:n koko osakekannan välillisesti D AB:n kautta. C KG:n välillisesti omistaman A Oy:n oli tarkoitus sulautua C KG:n välittömästi omistamaan B Oy:öön osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisena vastikkeettomana sisaryhtiösulautumisena.

KVL:n ratkaistavana oli, voitiinko sulautumista pitää elinkeinoverolain 52 a §:ssä tarkoitettuun sulautumiseen verrattavana sulautumisena.

KVL totesi päätöksessään, ettei sulautuvan yhtiön A Oy:n välittömän osakkeenomistajan D AB:n omistuksen jatkuvuus A Oy:ssä säilynyt, eikä D AB:n osalta ollut kyse verotuksen lykkääntymisestä. D AB sen sijaan luopui sulautumishetkellä varallisuudestaan (A Oy:n omistuksesta) vastikkeetta konsernin emoyhtiön C KG:n hyväksi. KVL ei pitänyt järjestelyn lopputulosta yritysjärjestelysäännösten tarkoituksen mukaisena huolimatta siitä, että C KG:n omistus sulautuvan A Oy:n välittömästi omistamassa D AB:ssa ja vastaanottavassa B Oy:ssä säilyi ennallaan.

Vastikkeeton fuusio on viime vuosina hyväksytty vaihtoehtona järjestellä omistuksia uudelleen ja vallitsevan oikeus- ja verotuskäytännön mukaan vastikkeeton fuusio olisi todennäköisesti ollut mahdollinen, mikäli B Oy olisi fuusioitunut A Oy:öön. KVL:n ratkaisu tarkentaakin vastikkeettoman sulautumisen toteuttamisen edellytyksiä ja muistuttaa huomioimaan välillisen omistuksen tuoman lisämausteen yritysjärjestelyjen suunnittelussa. KVL:n ratkaisu ei ole vielä lainvoimainen ja siitä voidaan valittaa korkeimpaan hallinto-oikeuteen. Jäämme seuraamaan, jos päätöksestä valitetaan ja  mikä siinä tapauksessa on KHO:n lopulllinen kanta asiaan.

Kuulostaako monimutkaiselta? Me autamme!

Meillä on kokonaisvaltaista osaamista yrityksiä koskevan verotusasioiden ja juridiikan eri osa-alueilta. Avustamme ja autamme yrityksiä ja yksityishenkilöitä asiakaslähtöisesti löytämään tilanteen kannalta parhaat ratkaisut ottamalla huomioon muuttuvan sääntelyn ja ajankohtaisen oikeuskäytännön.

Miten me voisimme olla sinulle avuksi? Lue lisää palveluistamme.