Keskusverolautakunnan tuore ratkaisu KVL:2026/8 linjaa tärkeällä tavalla sitä, milloin Suomi voi verottaa rajoitetusti verovelvollisen yhtiön osakkeiden luovutusvoittoa tilanteissa, joissa suomalainen kiinteistöomistus on järjestetty välillisesti useamman yhtiöportaan kautta. Päätös osoittaa selvästi, että verotusoikeuden arvioinnissa ratkaisevaa ei ole pelkkä muodollinen omistusrakenne, vaan yhtiön tosiasiallinen tarkoitus ja varallisuuden sisältö.

Ratkaisussa ulkomainen yhtiö aikoi luovuttaa suomalaisen holdingyhtiön B:n osakkeet. Holdingyhtiön varallisuus koostui pääosin kiinteistöyhtiöiden osakkeista, ja näistä yksi omisti Suomessa sijaitsevan vuokrakiinteistön. Muilla kiinteistöyhtiöillä ei ollut toimintaa tai merkittäviä varoja.

KVL katsoi, että B oli tuloverolain 10 §:n 10 a kohdassa tarkoitettu kiinteistöyhtiö, koska sen varallisuudesta välillisesti yli 50 % koostui Suomessa olevasta kiinteistöistä.

Yli 75 % holdingyhtiön varoista katsottiin koostuvan Suomessa sijaitsevasta kiinteästä omaisuudesta, ja yhtiön pääasialliseksi tarkoitukseksi tulkittiin kiinteän omaisuuden omistaminen konsernirakenteesta huolimatta, tarkoittaen että Suomella oli pohjoismaiden verosopimuksen perusteella oikeus verottaa tuloa siitä huolimatta, että osakkeiden myyntivoitto verosopimuksen perusteella lähtökohtaisesti verotetaan myyjän kotivaltiossa.

Pohjoismaisen verosopimuksen kiinteistöomistusta koskevat artiklat olivat KVL:n päätöksen keskiössä. KVL piti B:n pääasiallisena tarkoituksena kiinteän omaisuuden omistamista, vaikkakin B ei omistanut kiinteää omaisuutta suoraan. Koska B:n varallisuus oli painottunut Suomeen, Suomella katsottiin olevan verotusoikeus osakkeiden luovutusvoittoon.

Päätös ei ole vielä lainvoimainen, mutta se antaa merkittävän suunnan verotuskäytännölle.

1. Välillinen omistus voi johtaa verotukseen Suomessa
   Päätös vahvistaa tulkintaa, että verosopimuksen mukaista verotusoikeutta ei voi kiertää sijoittamalla suomalainen kiinteistö vain “yhden portaan alemmas”. Jos holdingyhtiön varallisuus ja toiminta tosiasiallisesti liittyvät suomalaisiin kiinteistöihin, verotusoikeus voi siirtyä Suomelle, vaikka omistusketjussa olisi useita väliyhtiöitä. Myytävän yhtiön pääasiallisena tarkoituksena voi olla Suomessa sijaitsevan kiinteän omaisuuden omistaminen, vaikka yhtiö ei suoraan itse omista kiinteää omaisuutta.
2. Sisältöpohjainen arviointi vahvistuu
   KVL painottaa, että ratkaisevaa on yhtiön tosiasiallinen tarkoitus ja varojen koostumus, ei pelkkä juridinen muoto. Tämä on linjassa aiemmassa oikeuskäytännössä korostetun sisältöpohjaisen arvioinnin kanssa. 
   
3. Merkitys kansainvälisille kiinteistösijoittajille ja rahastoille
   Ratkaisu vaikuttaa käytännössä kaikkiin toimijoihin, jotka käyttävät holding- tai rahastorakenteita Suomen kiinteistösijoituksissa. Se nostaa esiin kysymyksen siitä, onko rakenteen kaupallinen tarkoitus riittävästi dokumentoitu, ja miten yhtiön varallisuus määritellään. Huomionarvoista on, että ratkaisu koski tilannetta, jossa verosopimuksessa on maininta kiinteän omaisuuden välillisestä omistuksesta, toisin kuin joissakin muissa verosopimuksissa, missä vastaava verosopimuspykälä sanamuodon perusteella kattaa vain yhtiöitä, jotka omistavat suoraan kiinteää omaisuutta. Tämä on tilanne esimerkiksi Suomen ja Saksan välisessä verosopimuksessa.

Päätös ei ole vielä lainvoimainen, mutta päätös korostaa tarvetta:

• arvioida holding- ja rahastorakenteiden verovaikutukset entistä tarkemmin,
• dokumentoida konsernirakenteen liiketoiminnallinen tarkoitus,
• varmistaa, ettei rakenteen pääasiallinen tarkoitus näyttäydy verotuksellisesti “kiinteistöyhtiönä”, ellei näin ole tarkoitettu,
• huomioida, että mahdollinen luovutus voi synnyttää verotettavaa tuloa Suomessa, vaikka omistus on järjestetty useamman yhtiöportaan kautta.

KVL:2026/8 vahvistaa, että yhtiön pääasiallinen toiminta voi olla kiinteän omaisuuden omistaminen, vaikka yhtiö omistaa kiinteän omaisuuden vain välillisesti. Päätös on merkittävä ohjaava linjaus kansainvälisiin kiinteistösijoituksiin liittyvissä rakenteissa, ja se korostaa käytännön suunnittelun ja dokumentoinnin tärkeyttä. Huomioitava on, että päätös ei ole vielä lainvoimainen.

Jos rakenteenne sisältää suomalaisia kiinteistökohteita, suoraan tai välillisesti, tämä ratkaisu on syytä ottaa huomioon kaikissa mahdollisissa tulevissa luovutuksissa.

Meillä Svalner Atlaksella on kokonaisvaltaista osaamista yrityksiä koskevan verotusasioiden ja juridiikan eri osa-alueilta, myös kansainvälisesti. Avustamme ja autamme yrityksiä ja yksityishenkilöitä asiakaslähtöisesti löytämään tilanteen kannalta parhaat ratkaisut ottamalla huomioon muuttuvan sääntelyn ja ajankohtaisen oikeuskäytännön.

Miten me voisimme olla sinulle avuksi? Lue lisää palveluistamme.