Due Diligence eli DD tarkoittaa yrityksen tai organisaation tutkimusta ja analysointia, joka tehdään liiketoimia, kuten yritysten sulautumista tai ostoa, valmistellessa. Avaamme artikkelissa tarkemmin, mitä due diligence tarkoittaa, miten se tehdään, miten prosessi etenee ja kuka selvityksiä tekee.

Due diligence, eli DD, tarkoittaa suomeksi käännettynä “asianmukaista huolellisuutta”.

Kuten Diligent:n artikkelissa hyvin määritellään, Due Diligence tarkoittaa yrityksen tai organisaation tutkimusta ja analysointia, joka tehdään liiketoimia, kuten yritysten sulautumista tai ostoa, valmistellessa.

DD-tarkastuksessa pyritään hankkimaan riittävä ymmärrys kaupan kohteesta, eli kohdeyhtiöstä tai liiketoiminnasta, ja sen taloudellisesta asemasta sekä selvittämään olennaisimmat kauppaan liittyvät riskit ja epävarmuustekijät. DD-tarkastus tehdään siis osana yrityskauppaa, kun osapuolet ovat allekirjoittaneet aie- tai esisopimuksen ennen varsinaisen kauppakirjan allekirjoittamista.

Lähtökohtaisesti ostajalla on selonottovelvollisuus kaupan kohteesta ja vastaavasti myyjällä on velvollisuus täyttää tiedonantovelvollisuutensa kertomalla ostajalle myyntikohteesta kaikki kauppaan vaikuttavat olennaiset tiedot DD-prosessin aikana. Näin ollen tiivistäen DD tarkoittaa ostettavan kohdeyhtiön tai liiketoiminnan ennakkotarkastusta, jonka tarkoituksena on saada riittävä ymmärrys kaupan kohteesta sekä kauppaan liittyvistä riskeistä, jotka huomioidaan kauppaa tehtäessä.

DD-prosessin aikana on tarkoitus selvittää ostokohteen osalta seikat, joilla on vaikutusta ostopäätökseen, kauppahintaan, kaupan kohteen taloudelliseen asemaan ja tulevaisuuden tuottokykyyn sekä muutoin kauppaan liittyvistä riskeistä.

DD-prosessin laajuuden määrittelee ostaja, jonka intressissä tyypillisesti on suorittaa ainakin taloudellinen-, juridinen- ja verotuksellinen DD. Tilanteesta riippuen voi olla tarpeen suorittaa myös muita Due Diligence -tarkastuksia, kuten esimerkiksi kaupallinen-, IT- tai laajempi henkilöstöä koskeva Due Diligence. Lisäksi kiinteistökohteissa voi olla tarpeen suorittaa tekninen Due Diligence.  Avaamme nyt hieman tarkemmin, mitä yleisimmät Due Diligenen osa-alueet sisältävät.

Taloudellinen Due Diligence 

Taloudellinen due diligence (Financial Due Diligence, FDD) antaa kokonaisvaltaisen kuvan yhtiön taloudellisesta tilanteesta tarkastelemalla muun muassa historiallisia tilinpäätöksiä, yhtiön taloudellista kehitystä ja sen taustatekijöitä, ennusteita, kirjanpitokäytäntöjä, investointisuunnitelmia sekä yhtiön tase-asemaa (kuten nettovelka ja käyttöpääoman tarve).

Oikeudellinen/juridinen Due Diligence

Oikeudellinen due diligence (Legal Due Diligence, LDD) on yksi DD muiden joukossa, jonka tarkoituksena on selvittää kaupan kohteena olevan yhtiön osakkeiden tai liiketoiminnan hankintaan liittyvät juridiset riskit ja mahdolliset esteet sekä identifioida muut kaupan toteuttamiseen, kauppahintaan, kaupan ehtoihin ja kauppakirjaan vaikuttavat seikat.

Verotuksellinen Due Diligence

Verotuksellinen Due Diligence (Tax Due Diligence, TDD) selvittää yrityksen verotukseen liittyviä käytänteitä, mahdollisia veroriskejä sekä auttaa ymmärtämään mahdollisuuksia keventää tulevaisuuden verotaakkaa. Osana verotyötä voidaan myös erikseen pohtia, millainen rakenne sopisi parhaiten yrityskaupan toteutukseen.

DD-prosessi kestää keskimäärin yleensä 2-4 viikkoa. Yleensä sekä ostajan että myyjän puolelta prosessissa avustaa DD-prosessiin erikoistuneet neuvonantajat. DD-prosessin vaiheet ovat pääpiirteittäin seuraavat:

• DD-materiaalin kerääminen virtuaaliseen datahuoneeseen
• Materiaalien analysointi, havaintojen ja johtopäätösten tekeminen sekä tarkentavien lisäkysymysten esittäminen
• Tarvittavat haastattelut yritysjohdon/aihealueista vastaavien henkilöiden kanssa
• DD-havaintojen raportointi ostajalle, tavanomaisesti ”Red Flag” -formaatissa, jossa nostetaan esiin yrityskaupan kannalta olennaisimmat havainnot
• DD-havaintojen huomioon ottaminen ostokohteen kauppahinta- ja kauppakirjaneuvotteluissa

Taloudellisessa, verotuksellisessa ja juridisessa DD:ssä tarkastellaan useita samoja asioita, mutta eri näkökulmista, joten koko yrityskauppaprosessin kannalta on erittäin hyödyllistä, jos DD-tiimien välinen yhteistyö ja tiedon jakaminen on aktiivista ja sujuvaa.

Hyvin tehdyn Due Diligence -tarkastuksen ansiosta voidaan saada arvokasta lisätietoa kohdeyhtiöstä tukemaan ostopäätöstä kokonaisuudessaan sekä lisäksi kannattavuusarvioita, arvonmääritystä ja riskiarviota. Due diligence -tarkastus on myös sekä ostajan että myyjän oikeusturvan kannalta oleellinen osa yrityskauppaprosessia. DD-tarkastus auttaa kohdeyhtiötä ja ostajaa havaitsemaan yhtiön toiminnassa mahdollisia puutteita ja kehityskohtia, joita voidaan yrityskaupan toteuttamisen jälkeen alkaa kehittämään DD-havaintojen pohjalta. Näin ollen DD ei ole ainoastaan ennen yrityskauppaa hyödyntävä prosessi, vaan tällä voidaan myös edesauttaa yhtiön menestystä ja tuoton maksimointia tulevaisuudessa. Lisäksi hyvin organisoitu ja toteutettu Due Diligence -prosessi kestää parhaimmillaan lyhyen aikaa kustannustehokkaasti.

Svalner Atlaksella on kokonaisvaltaista ja monipuolista osaamista taloudellisten, verotuksellisten ja juridisten Due Diligence -prosessien toteuttamisesta ja kauppakirjaneuvotteluista sekä yrityskaupan jälkeisestä integraatiosta niin pienten kuin suurtenkin yrityskauppojen osalta Suomessa sekä rajat ylittävissä tilanteissa. Keskustelemme mielellämme lisää tarjoamistamme palveluista yrityksesi kannalta. Lue lisää palveluistamme täältä.

Due Diligencen -tarkastuksen suorittaa yleensä ostajan valitsema ulkopuolinen neuvonantaja toimeksiantajan ja Due Diligence -tarkastuksen suorittavan tahon yhdessä sopimassa laajuudessa. Tällöin voidaan varmistaa, että Due Diligence -prosessi saadaan suoritettua tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti ja kaikki osa-alueet saadaan katettua asianmukaisesti. Kokenut neuvonantaja auttaa varmistamaan, että esimerkiksi kauppahintaan tai kauppakirjaan olennaisesti vaikuttavat seikat saadaan selvitettyä ennen yrityskaupan toteutusta ja tulevat huomioiduksi yrityskauppaa koskevissa neuvotteluissa ja dokumentaatiossa.

Tarjoamme asiantuntevaa neuvontaa monimutkaisissakin transaktioissa, pääomasijoitusrahastoille, kiinteistöyhtiöille ja muille yritysostoihin keskittyville toimijoille. Riippumattomana asiantuntijatalona voimme tarvittaessa tuoda mukaan verotuksen ja juridiikan huippuosaajia.

Ota yhteyttä ja keskustellaan, miten voimme tukea juuri teidän yritystänne. Lue lisää yritysjärjestelypalveluistamme.

​Se on vain järjestelykysymys.