Yritysjärjestelyt – järjestelymuodot, verotus ja toteuttaminen

Yritysjärjestelyt ovat keskeinen keino muokata yrityksen rakennetta, omistusta ja toimintaa liiketoiminnan kehittämiseksi. Yritysjärjestelyt liittyvät usein yrityskauppoihin, toiminnan tehostamiseen, kasvun vauhdittamiseen tai verotuksen optimointiin. Tyypillisimpiä järjestelymuotoja ovat sulautuminen, jakautuminen, liiketoimintasiirto ja osakevaihto, joilla kaikilla on omat erityispiirteensä ja vaikutuksensa yrityksen toimintaan. Tässä blogitekstissä käymme läpi eri yritysjärjestelyt, niiden tarkoitukset, toteutustavat sekä verotukselliset näkökohdat, jotka on tärkeää huomioida jo suunnitteluvaiheessa.

Yritysjärjestelyt ovat toimenpiteitä, joilla yrityksen rakennetta, omistusta tai liiketoimintaa muutetaan. Järjestelyjen toteuttamisen taustalla on erilaisia syitä, kuten liiketoiminnan kasvattaminen, tehokkuuden parantaminen, yrityskauppaan valmistautuminen tai strategisten tavoitteiden saavuttaminen.

Tavallisesti yritysjärjestelyistä puhuttaessa viitataan sulautumiseen, jakautumiseen, liiketoimintasiirtoon tai osakevaihtoon. Näitä neljää järjestelyä on kuvattu tässä blogissa tarkemmin. Usein järjestelyn toteuttamiseen liittyy myös muita toimenpiteitä, kuten uuden yrityksen perustaminen, ja monivaiheisemmissa järjestelyissä saatetaan myös toteuttaa useampia peräkkäisiä tai päällekkäisiä järjestelyjä.

Lähtökohtaisesti hyvin suunnitellusta ja verolainsäädännössä asetetut edellytykset täyttävästä yritysjärjestelystä ei aiheudu välittömiä tuloveroseuraamuksia järjestelyyn osallistuville yrityksille tai niiden omistajille. Perusajatuksena on, että verotuksessa yhtiön varallisuus siirtyy järjestelyn myötä vastaanottavalle yhtiölle verotuksessa poistamattomista hankintamenoista eikä omistajille aiheudu veroseuraamuksia, vaikka aiemmin omistetut osakkeet vaihtuisivat vastaanottavan yhtiön osakkeiksi.

Sulautumisella tarkoitetaan järjestelyä, jossa sulautuva yhtiö siirtää kaikki varansa ja velkansa vastaanottavalle yhtiölle. Vastikkeeksi vastaanottava yhtiö antaa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille omia osakkeitaan. Sulautumisen toteutushetkellä sulautuva yhtiö purkautuu, eli lakkaa olemasta.

Sulautuminen voidaan toteuttaa useammalla eri tavalla. Tutustumme niihin nyt hieman tarkemmin.

Tavallisessa sulautumisessa (ns. absorptiosulautuminen) yksi tai useampi yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille annetaan vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita.

Tytäryhtiösulautumisessa vastaanottavan yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö sulautuu emoyhtiöönsä. Tytäryhtiösulautumisessa ei makseta vastiketta sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalle, eli emoyhtiölle.

Sisaryhtiösulautumisessa sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä on sama osakkeenomistaja (emoyhtiö). Myöskään sisaryhtiösulautumisessa ei makseta vastiketta, koska osakkeenomistajan omistusosuudet eivät muutu, vaikka sen omistamat yhtiöt sulautuvat.

Kombinaatiosulautumisessa vähintään kaksi yhtiötä yhdistyy sulautumalla uuteen, sulautumisen yhteydessä perustettavaan yhtiöön.

Vastavirtasulautumisessa sulautuva yhtiö on vastaanottavan yhtiön emoyhtiö, eli sulautuva yhtiö omistaa kaikki tai osan vastaanottavan yhtiön osakkeista.

Sulautuminen on veroneutraali eli sulautumiseen osallisille yhtiöille tai niiden osakkeenomistajille ei aiheudu sulautumisesta välittömiä tuloveroseuraamuksia, kun seuraavat edellytykset täyttyvät:

– Sulautuva yhtiö siirtää kaikki varansa ja velkansa vastaanottavalle yhtiölle ja purkautuu ilman selvitysmenettelyä, ja 

– Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeeksi omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita.

Sulautumisessa voidaan antaa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille myös rahavastiketta enintään 10 % vastikkeena annettavien osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta tai sen puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa. Rahavastikkeen saaminen aiheuttaa kuitenkin tuloveroseuraamuksia sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille, sillä se verotetaan osakkeiden luovutuksena.

Edellä todetun mukaisesti tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa ei kuitenkaan tarvitse antaa vastikeosakkeita.

Sulautumisen toteuttamistapa on samanlainen riippumatta siitä, mikä sulautumistyyppi on kyseessä, ja prosessi on laissa tarkkaan säännelty. Sulautuminen etenee käytännössä seuraavasti:

Sulautumisen toteuttamiseen on hyvä varata aikaa vähintään puoli vuotta, sillä toteuttamiseen liittyy useita eri vaiheita ja myös viranomaisrekisteröintejä. Kaupparekisterin käsittelytilanteesta riippuen viranomaisrekisteröintien käsittely saattaa kestää jopa useita viikkoja.

Jakautumisella tarkoitetaan yksinkertaisimmillaan järjestelyä, jossa osakeyhtiön varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle osakeyhtiölle. Samalla jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa kunkin vastaanottavan yhtiön osakkeita. Jakautumisen toteuttamishetkellä jakautuva yhtiö purkautuu eli lakkaa olemasta.

Yllä kuvattua järjestelyä kutsutaan kokonaisjakautumiseksi. Kokonaisjakautuminen voidaan toteuttaa joko järjestelyn yhteydessä perustettaviin yhtiöihin tai jo toiminnassa oleviin yhtiöihin.

Jakautuminen voidaan toteuttaa myös osittaisjakautumisena, jossa sen sijaan, että jakautuva yhtiö siirtäisi kaikki varansa ja velkansa vastaanottaville yhtiöille ja purkautuisi, jakautuva yhtiö siirtääkin vain yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuuden ja vähintään yksi liiketoimintakokonaisuus säilyy jakautuvassa yhtiössä. Liiketoimintakokonaisuus tarkoittaa sellaista liiketoimintaan liittyvien varojen ja velkojen kokonaisuutta, joka organisatorisesti muodostaa itsenäisesti toimeentulevan taloudellisen yksikön. Myös osittaisjakautuminen voidaan toteuttaa joko jakautumisen yhteydessä perustettavaan yhtiöön tai jo toiminnassa olevaan yhtiöön.

Kolmas jakautumistyyppi on osakeyhtiölakiin hiljattain lisätty yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen. Yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen poikkeaa osittaisjakautumisesta siten, että jakautumisessa vastikkeena annettavia vastaanottavan yhtiön osakkeita ei annetakaan jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille, vaan sen sijaan jakautuva yhtiö itse saa jakautumisvastikkeena annettavat osakkeet. Yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen voidaan toteuttaa ainoastaan järjestelyn yhteydessä perustettavaan uuteen osakeyhtiöön. Niinpä yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa jakautuva yhtiö itseasiassa perustaa itselleen uuden tytäryhtiön, johon samalla siirtyy itsenäinen liiketoimintakokonaisuus.

Jakautuminen ei aiheuta välittömiä tuloveroseuraamuksia jakautumiseen osallistuville yhtiöille tai niiden omistajille, kun seuraavat edellytykset täyttyvät:

• Jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja yhtiö purkautuu ilman selvitysmenettelyä, tai
• Jakautuva yhtiö siirtää yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuutensa sellaisenaan yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuvaan yhtiöön jää vähintään yksi liiketoimintakokonaisuus, ja
• Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa kunkin vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita.

Kokonais- tai osittaisjakautumisessa voidaan antaa jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille myös rahavastiketta enintään 10 % vastikkeena annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai sen puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa. Rahavastikkeen saaminen aiheuttaa kuitenkin tuloveroseuraamuksia jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille, sillä se verotetaan osakkeiden luovutuksena.

Yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen rinnastetaan verotuksessa liiketoimintasiirtoon ja siten sen tulee täyttää seuraavaksi kuvattavan liiketoimintasiirron edellytykset ollakseen tuloveroneutraali järjestely.

Jakautuminen toteutetaan samaan tapaan sulautumisen kanssa. Kuten sulautumiseen, myös jakautumisen toteuttamiseen on hyvä varata vähintään puoli vuotta, sillä siihen liittyy useita eri vaiheita, joihin liittyy myös viranomaisrekisteröintejä, ja kaupparekisterin käsittelytilanteesta riippuen käsittely saattaa kestää jopa useita viikkoja.

Liiketoimintasiirrolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö luovuttaa joko kaikki taikka yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteensa kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset siirtyvää toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle saaden vastikkeeksi vastaanottavan osakkeita.

Liiketoimintasiirto voi tapahtua joko liiketoimintasiirtoa varten perustettavaan uuteen yhtiöön tai jo toiminnassa olevaan yhtiöön.

Liiketoimintasiirron toteuttamisesta ei aiheudu siirtävälle yhtiölle tuloveroseuraamuksia, kun se on toteutettu seuraavasti:

• Siirtävä yhtiö siirtää vastaanottavalle yhtiölle kaikki taikka yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteensa kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset, ja 
• Vastaanottava yhtiö jatkaa siirtyvää toimintaa, ja 
• Siirtävä yhtiö saa vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita.

Verotuksessa veroneutraalin liiketoimintasiirron edellytyksenä olevaa liiketoimintakokonaisuutta arvioidaan samoin perustein kuin osittaisjakautumisessa, eli se tarkoittaa sellaista liiketoimintaan liittyvien varojen ja velkojen kokonaisuutta, joka organisatorisesti muodostaa itsenäisesti toimeentulevan taloudellisen yksikön.

Liiketoimintasiirto ei aiheuta tuloveroseuraamuksia siirtävän yhtiön osakkeenomistajille tai liiketoiminnan vastaanottavalle yhtiölle.

Liiketoimintasiirto toteutetaan tyypillisesti tarkoituksena siirtää jokin liiketoimintakokonaisuus omaan tytäryhtiöönsä, esimerkiksi yrityskaupan ennakkotoimena. Tätä tarkoitusta varten toteutetulla liiketoimintasiirrolla päästään usein samaan lopputulokseen, johon yhtiöittämällä toteutettu jakautuminen johtaisi. Liiketoimintasiirto on kuitenkin tavallisesti nopeampi toteuttaa, koska prosessiin ei sisälly esimerkiksi jakautumisessa pakollista velkojiensuojamenettelyä, eli velkojakuulutusta. Liiketoimintasiirtoa koskeva dokumentaatio on myös useimmiten jakautumista yksinkertaisempi.

Liiketoimintasiirto toteutetaan käytännössä vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajien toimesta yhtiökokouksen päätöksellä apporttiehdoin tapahtuvana suunnattuna osakeantina. Edellä kuvatussa esimerkissä, jossa liiketoimintakokonaisuus siirretään tarkoitusta varten perustettuun yhtiöön, tytäryhtiö järjestää emoyhtiölle osakeannin ja emoyhtiö maksaa saamansa tytäryhtiön osakkeet siirtyvällä liiketoimintakokonaisuudella. Liiketoimintasiirron yhteydessä järjestettävästä suunnatusta osakeannista on päätettävä vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksessa 2/3 määräenemmistöpäätöksellä. Lisäksi järjestelystä tehdään myös osapuolten kesken ennalta liiketoimintasiirtoa koskeva sopimus, jossa yksityiskohdista sovitaan tarkemmin.

Osakevaihdossa vastaanottava yhtiö hankkii useimmiten kaikki, mutta aina vähintään sellaisen osuuden toisen yhtiön osakkeista, että järjestelyn lopputuloksena vastaanottavan yhtiön omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet hankinnan kohteena olevan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Veroneutraali osakevaihto on mahdollista toteuttaa myös silloin, kun vastaanottavalla yhtiöllä on jo entuudestaan enemmän kuin puolet hankinnan kohteena olevan yhtiön äänimäärästä, tällöin yhtiö yksinkertaisesti hankkii lisää hankinnan kohteena olevan yhtiön osakkeita.  Osakkeet vastaanottava yhtiö antaa vastikkeena hankkimistaan osakkeista hankinnan kohteena olevan yhtiön osakkeenomistajille liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeitaan tai hallussaan olevia omia osakkeitaan. Osakevaihdolla kohdeyhtiön osakkeenomistajat vaihtavat siten osakkeensa vastaanottavan yhtiön osakkeisiin

Osakevaihdon kohteena olevan yhtiön osakkeenomistajan verotuksessa osakevaihdossa syntynyttä voittoa ei katsota veronalaiseksi tuloksi eikä tappiota vähennyskelpoiseksi menoksi, kun seuraavat edellytykset täyttyvät:

• Vastaanottava yhtiö hankkii yli 50 % kohdeyhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tai
• Jos vastaanottavalla yhtiöllä jo on yli 50 % kohdeyhtiön äänimäärästä, yhtiö hankkii lisää kohdeyhtiön osakkeita, ja 
• Kohdeyhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Osakevaihdossa vastaanottavalle tai hankinnan kohteena olevalle yhtiölle ei aiheudu tuloveroseuraamuksia. Vastaanottava yhtiö joutuu kuitenkin maksamaan varainsiirtoveron 1,5 % hankkimiensa kohdeyhtiön osakkeiden käyvästä arvosta.

Osakevaihdossa voidaan antaa kohdeyhtiön osakkeenomistajille myös rahavastiketta enintään 10 % vastikkeena annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai sen puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa. Rahavastikkeen saaminen aiheuttaa kuitenkin tuloveroseuraamuksia kohdeyhtiön osakkeenomistajille, sillä se verotetaan osakkeiden luovutuksena.

Käytännössä osakevaihto toteutetaan vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajien toimesta yhtiökokouksen päätöksellä apporttiehdoin tapahtuvana suunnattuna osakeantina. Osakeannissa vastaanottava yhtiö antaa hankinnan hankinnan kohteena olevan yhtiön osakkeenomistajille osakkeitaan, jotka maksetaan hankinnan kohteena olevilla osakkeilla, eli vaihdetaan tilalle saataviin vastaanottavan yhtiön osakkeisiin. Kuten liiketoimintasiirron kohdalla, myös osakevaihdon yhteydessä järjestettävästä suunnatusta osakeannista on päätettävä vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksessa 2/3 määräenemmistöpäätöksellä. Lisäksi järjestelystä tehdään myös osakkeenomistajien kesken ennalta osakevaihtosopimus, jossa yksityiskohdista sovitaan tarkemmin.

Liiketoiminnan tarpeiden ja tulevaisuuden suunnitelmien kannalta optimaalisen yritysrakenteen tarkastelu ja suunnittelu on suositeltavaa aloittaa heti, kun tiedossa tai suunnitelmissa on mahdollisia muutoksia tai on havaittu, ettei nykyinen yritys- tai omistusrakenne enää palvele toimintaa parhaiten. Tavoiteltuun yritysrakenteeseen pääseminen voi edellyttää useampia päällekkäisiä tai peräkkäisiä järjestelyjä ja tavoitteeseen voidaan joskus päästä myös vaihtoehtoisin tavoin. Hyvällä suunnittelulla varmistetaan tilanteeseen ja tavoitteisiin sopivimman vaihtoehdon löytyminen sekä kartoitetaan myös mahdolliset järjestelyssä erikseen huomioitavat seikat. Hyvällä suunnittelulla tunnistetaan myös mahdolliset järjestelyyn liittyvät tulkinnallisuudet verotuksessa, jolloin voidaan tarvittaessa ennalta hakea järjestelyn verokohtelusta Verohallintoa sitova ennakkoratkaisu. Parhaan lopputuloksen varmistamiseksi yritysjärjestelyn suunnitteluun ja tarvittaessa verokohtelun varmistamiseen on hyvä varata aikaa noin 3–4 kuukautta.

Yritysjärjestelyt ovat tehokas tapa kehittää liiketoimintaa, optimoida yrityksen rakennetta ja saavuttaa strategisia tavoitteita. Olipa kyse sulautumisesta, jakautumisesta, liiketoimintasiirrosta tai osakevaihdosta, järjestelyt mahdollistavat yrityksen omistuksen ja rakenteen joustavan muokkaamisen ilman välittömiä veroseuraamuksia. Huolellinen suunnittelu, asiantunteva toteutus ja lainsäädännön huomioiminen varmistavat järjestelyn onnistumisen ja liiketoiminnan jatkuvuuden. Asiantuntijan tukemana yritysjärjestelyistä voidaan tehdä hallittu, tehokas ja yrityksen tavoitteita edistävä prosessi.