Startupin kasvu ja skaalautuminen vaativat lähes poikkeuksetta ulkopuolista rahoitusta. Sijoituskierros on yhtiölle merkittävä virstanpylväs, se voi kiihdyttää kasvua, mutta huonosti valmisteltuna myös aiheuttaa ylimääräisiä riskejä. Hyvä valmistautuminen antaa startupille parhaat edellytykset keskittyä olennaiseen, vision toteuttamiseen ja liiketoiminnan kehittämiseen.

Tässä blogissa jaamme keskeiset vinkit, joiden avulla voi välttää yleisimmät sudenkuopat ja viedä sijoituskierroksen onnistuneesti maaliin.

Jokainen uusien osakkeiden anti laimentaa olemassa olevien osakkaiden omistusta. Siksi on tärkeää ymmärtää seuraavat termit jo neuvotteluvaiheessa:

Ennen sijoituspäätöstä ammattimainen sijoittaja tekee due diligence -tarkastuksen. Tätä varten perustetaan datahuone, johon kerätään yhtiötä koskevat keskeiset asiakirjat. Varmista, että mukana ovat ainakin:

• Yhtiön kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys sekä yhtiöoikeudelliset päätökset. Ennen materiaalien toimittamista on jo tärkeää tarkistaa hyvissä ajoin, että kaupparekisteriote on ajan tasalla ja kaikki tarvittavat yhtiöoikeudelliset päätökset on tehty ja allekirjoitettu. Tee tarvittaessa ilmoitukset mahdollisista muutoksista kaupparekisteriin, mikäli kaupparekisteritiedot eivät ole ajan tasalla – tällä tavoin yhtiö antaa itsestään sijoittajalle ammattimaisen kuvan ja lisäksi tämä tehostaa kierroksen toteutusta, kun mahdollisia muutoksia ei tarvitse ilmoittaa rekisteröitäväksi osana sijoituksen ehtoja.
• Cap table ja osakassopimus. Kerää tiedot ajoissa, ja sisällytä cap tableen tieto myös mahdollisista vaihtovelkakirjoista ja optioista, jotka vaikuttavat fully diluted -omistukseen. Varmista, että datahuoneeseen toimitetaan ainoastaan voimassa oleva osakassopimus ja sen kaikki liitteet.
• Työntekijöiden työsopimukset anonymisoituina tai esimerkit toimeksiantosopimuksista, jos työntekijöitä ei ole. Työntekijöitä koskevien tietojen kohdalla on erityisen tärkeää varmistaa, että sijoittajalle ei toimiteta työntekijöiden henkilötietoja. Valmistautuessa sijoituskierrokseen on hyvä varmistaa, että kaikkien työntekijöiden kanssa on tehty kirjalliset työsopimukset ja että niiden ehdot ovat linjassa ja lainmukaiset.
• Kannustinjärjestelmät kuten optio-ohjelmat, työntekijöille annetut osakkeet ja niiden vesting-aikataulut. Ainakin optio-ohjelman ehdot ja mahdolliset optiosopimukset tai työntekijöiden vähemmistöosakassopimukset (MSHA) täytyy toimittaa datahuoneeseen. Samalla on hyvä varmistaa, että kaikki optiot tai osakkeet on asianmukaisesti rekisteröity kaupparekisteriin.
• Immateriaalioikeudet. Datahuoneeseen toimitetaan tiedot rekisteröidyistä immateriaalioikeuksista, eli kerää kasaan tiedot esimerkiksi patenteista, tavaramerkeistä tai muusta yhtiön kehittämästä ja liiketoiminnalle olennaisesta tiedosta. Varmista, että kaikki immateriaalioikeudet on asianmukaisesti siirretty yhtiölle.
• Kaupalliset sopimukset ja tietosuoja. Usein sijoittajille riittää ainoastaan olennaisimmat asiakas,- toimittaja- ja yhteistyösopimukset. Toimita myös yhtiön omat yleiset sopimusehdot, jos sellaiset on laadittu ja niitä sovelletaan yhtiön sopimussuhteissa. Varmista, että myös yhtiön tietosuojadokumentaatio on asianmukaisesti laadittu ja sisällytetty toimitettaviin materiaaleihin.
• Taloudelliset raportit ja tilinpäätökset. Sijoittajat haluavat varmistua yhtiön taloudellisesta asemasta. Huolehdi, että kaikki taloudellinen informaatio on läpinäkyvästi saatavilla.

Vinkki: Älä jaa materiaalia ennen kuin term sheet ja salassapitosopimus (NDA) on allekirjoitettu.

Rahoituskierrokseen liittyy paljon dokumentaatiota ja asiakirjat onkin syytä valmistella alusta asti huolellisesti:

• Aiesopimus (Term sheet): sijoituksen pääehdot tiivistetysti. Ei yleensä juridisesti sitova, mutta käytännössä ohjaa lopullisia sopimuksia. Lue lisää aiesopimuksista blogistamme.
• Salassapitosopimus (NDA): suojaa yhtiön luottamuksellista tietoa due diligence -vaiheessa ja toisaalta osaltaan varmistaa, että myöskään sijoitukseen liittyvät tiedot eivät vuoda julkisuuteen. Salassapitoehdot voivat olla myös osa aiesopimusta. Lue lisää salassapitosopimuksista blogistamme.
• Sijoitussopimus (Investment Agreement/Subscription Agreement): Varsinainen sopimus sijoituksesta ja sen ehdoista, kuten sijoitettavasta summasta, ehdoista sijoituksen maksulle sekä sijoituksen käytännön toteuttamisesta. Käytännössä sijoitussopimuksen lisäksi on sijoituksen toteuttamiseksi vielä allekirjoitettava siinä edellytetyt sopimukset ja tehtävä siinä sovitut yhtiöoikeudelliset päätökset, joissa sijoituksen ehdot konkretisoituvat.
• Osakassopimus (Shareholders’ Agreement): päivitetään usein uusien sijoittajien tullessa mukaan. Sisältää mm. päätöksenteon pelisäännöt, exit-tilanteita koskevat ehdot ja sijoittajille suojaa tuovat sopimusehdot.
• Yhtiöoikeudelliset päätökset: hallituksen ja yhtiökokouksen pöytäkirjat, joilla hyväksytään sijoitus, päätetään osakkeiden antamisesta ja osakemerkintöjen hyväksymisestä ja esimerkiksi mahdollisesta yhtiöjärjestyksen päivityksestä tai hallituksen muutoksista.

Muista: Hyvä sijoitusdokumentaatio on tasapainoinen ja kestää aikaa, myös silloin kun kaikki ei mene suunnitellusti.

Onnistunut sijoituskierros on ennen kaikkea huolellisen valmistautumisen tulos. Mitä paremmin yhtiö on perillä rahoituskierroksen termeistä, due diligence -prosessiin liittyvästä dokumentaatiosta ja sijoitussopimusten sisällöstä, sitä sujuvammin kierros etenee ja sitä vahvempi neuvotteluasema yhtiöllä on.

Käytännössä tämä tarkoittaa:

• Älä aliarvioi valmistautumisen merkitystä – kiireessä tehty dokumentaatio antaa yhtiöstä epäammattimaisen kuvan ja voi viivästyttää tai jopa estää sijoituksen
• Panosta dokumentaatioon – aiesopimus, sijoitussopimus ja osakassopimus määrittelevät pitkälle tulevan yhteistyön pelisäännöt.
• Älä hyväksy ehtoja ymmärtämättä niiden pitkän tähtäimen vaikutuksia.

Hyvä valmistautuminen ei poista riskejä, mutta se vähentää niitä merkittävästi. Kun sijoituskierroksen perusta on kunnossa, yhtiö voi keskittyä olennaiseen: kasvun rakentamiseen ja vision toteuttamiseen.

Tarvitsetko sparrausta? Me autamme mielellämme. Ota yhteyttä, niin viedään sijoituskierros yhdessä maaliin hallitusti, tehokkaasti ja ammattimaisesti.

Katso webinaaritallenteemme Start up – Valmistaudu rahoituskierrokseen ja vältä sudenkuopat, jossa käymme käytännönläheisesti läpi startup-yhtiöiden rahoituskierroksiin ja exit-tilanteisiin liittyviä keskeisiä huomioita sekä yleisimpiä due diligence -prosessissa esiin nousevia red flag -havaintoja.