Korkein hallinto-oikeus antoi 21.8.2026 ennakkopäätöksen KHO:2026:61, jossa arvioitiin sitä, muodostuiko yhtiön osakkeenomistajille peiteltyä osinkoa, kun yhtiö hankki sen omia osakkeitaan. Ratkaisu on kiinnostava erityisesti tilanteissa, joissa yhtiön liiketoiminta on supistunut ja yhtiöön on jäänyt varoja, joille ei enää ole selvää liiketoiminnallista tarvetta.

Kaksi henkilöä omisti suomalaisen osakeyhtiön koko osakekannan tasaosuuksin. Yhtiön operatiivinen liiketoiminta oli jo pitkälti ajettu alas: yhtiö oli myynyt molemmat operatiiviset tytäryhtiönsä vuosina 2022 ja 2024, ja jäljelle jäänyt, yrityskauppojen ehtojen mukaisesti entisille tytäryhtiön vielä tarjottava hallinnointitoiminta oli tarkoitus päättyä vuoden 2025 aikana.

Yhtiössä oli sen liiketoiminnan olennainen supistuminen huomioiden sen tarpeisiin nähden merkittävä määrä ylimääräisiä varoja. Yhtiön purkaminen varojen jakamiseksi osakkaille ei ollut mahdollista toteutettuihin yrityskauppoihin liittyneiden myyjän antamien vakuutusten takia. Pääomarakenteensa keventämiseksi yhtiön tarkoituksena oli hankkia sen osakkeenomistajilta omia osakkeitaan.

Ennen suunniteltua osakehankintaa yhtiö oli jakanut osinkoa useana vuonna ja palauttanut SVOP-rahastoon kirjatut varat kokonaisuudessaan osakkeenomistajilleen.

Verohallinto piti antamassaan ennakkoratkaisussa omien osakkeiden hankkimista tässä tapauksessa peiteltynä osingonjakona. Hallinto-oikeus katsoi, että vaikka yhtiön liiketoiminnan laajuuteen nähden tarpeettomien pääomien keventämistä oli sinänsä pidettävä hyväksyttävänä liiketaloudellisena perusteena omien osakkeiden hankkimiselle, järjestelyssä oli kyse peitellystä osingosta. KHO päätyi kuitenkin toiseen lopputulokseen.

Verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 2 momentin mukaan peiteltyä osinkoa voi syntyä, jos yhtiö hankkii omia osakkeitaan osingosta menevän veron välttämiseksi. Pykälän 4 momentin mukaan edellytetään myös, että 2 momentissa tarkoitettu varojenjako on ilmeisesti tapahtunut osingosta menevän veron välttämiseksi.

Tässä tapauksessa lain tulkinnan näkökulmasta ydinkysymyksesi muodostui, oliko osakehankinnan tarkoituksena ilmeisesti osinkoverotuksen välttäminen vai oliko suunnitellulle järjestelylle olemassa hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste.

KHO korosti ansiokkaasti, että peitellyn osingon muodostumiseen liittyvä arviointi tehdään olosuhteiden kokonaisarviointina, jossa punnitaan asiaan liittyvät raskauttavat ja lieventävät tekijät. Tältä osin KHO vahvisti jo nykyiselläänkin selvän ja vakiintuneen oikeusohjeen.

Omassa verovelvolliselle myönteisessä harkinnassaan KHO päätyi painottamaan seuraavia tekijöitä:

1. Yhtiö oli jakanut varojaan säännöllisesti 

Yhtiö ei ollut aiempina vuosian pidättäytynyt normaalista varojen jakamisesta, vaan oli päin vastoin jakanut vuosittain merkittävää osinkoa jo ennen suunniteltua omien osakkeiden hankintaa.

Normaalin osingonjaon lisäksi yhtiö oli palauttanut SVOP-rahastoon kirjatut varat kokonaisuudessaan osakkeenomistajille. Päätöksestä ei suoraan käy ilmi, miksi KHO piti SVOP-rahaston palautusta koskevaa tosiseikkaa peitellyn osingon muodostumisväitettä heikentävänä, mutta valistuneita arvauksia on voimassa olevan lainsäädännön perusteella mahdollista tehdä.

2. Yhtiön pääomantarpeessa oli tapahtunut olennainen muutos 

Yhtiön pääomantarve oli olennaisesti vähentynyt, kun sen operatiivinen liiketoiminta oli myyty ja jäljellä ollut hallinnointiliiketoiminta oli päättymässä. Tältä osin KHO:n perustelu voitaneen ymmärtää niin, että yhtiön vähentynyt pääomantarve katsottiin sellaiseksi liiketaloudelliseksi syyksi omien osakkeiden hankkimiselle, jonka perusteella peiteltyä osinkoa ei katsota muodostuvan.

Perusteluun liittyy myös mielenkiintoinen yksityiskohta. KHO vaikuttaa korostaneen verolakien itsenäistä tulkintaa erillään muusta lainsäädännöstä peitellyn osingon muodostumista koskevaa veroratkaisua tehtäessä todetessaan seuraavaa:

”Vero-oikeudellisessa tarkastelussa varojen jättämistä yhtiöön ei ole pidettävä tarpeellisena yksinomaan siitä syystä, että niitä saatetaan tarvita tulevaisuudessa ehkä ilmenevien (sopimusperusteisten) vastuiden kattamiseksi.”

Pelkkä mahdollisten tulevien taloudellisten vastuiden teoreettinen huomioon ottaminen ei siis KHO:n mukaan riittänyt osoittamaan, että varat olisivat edelleen olleet yhtiön toiminnalle tarpeellisia siten, että niiden jakamiselle yhtiöstä pois ei olisi ollut verotuksellisesti hyväksyttävää liiketaloudellista syytä.

Yhtiön tarkoituksena oli hankkia osakkeita molemmilta osakkeenomistajiltaan samassa suhteessa. Hankinta ei olisi täten johtanut yhtiön omistussuhteiden muuttumiseen. Oikeuskäytännössä tätä seikkaa on pidetty – osana kokonaisharkintaa – peitellyn osingon muodostumista tukevana raskauttavana tekijänä.

KHO:n mukaan se, että järjestely ei tosiasiassa johtanut yhtiön omistussuhteiden muuttumiseen ei kuitenkaan yksin riittänyt osoittamaan, että yhtiön omien osakkeiden hankkimisessa olisi kysymys peitellystä osingonjaosta.

Kokonaisarvioinnissa enemmän painoivat yhtiön historiallinen toiminta, senhetkinen liiketoiminnan laajuus ja se, ettei yhtiössä olleille varoille ollut enää vastaavaa liiketoiminnallista tarvetta.

Yhtiön omien osakkeiden hankinta voi tietyissä olosuhteissa olla hyväksyttävä tapa palauttaa yhtiölle tarpeettomaksi käyneitä varoja osakkaille, aivan kuten laissa on säädetty. Jatkossakin omien osakkeiden hankintaa tulee kuitenkin tarkastella aina tapauskohtaisesti kokonaisarvioinnin kautta. Ratkaisu korosti kuitenkin sitä tosiasiaa, että yksittäisen raskauttavan tekijän olemassaolo ei itsenäisesti tee omien osakkeiden hankinnasta peiteltyä osingonjakoa.

Ratkaisu herätti kuitenkin uuden kysymyksen: voidaanko peitellyn osingonjaon muodostumista koskevassa kokonaisarvioinnissa nojata – puolesta tai vastaan – sellaisiin tosiasiaseikkoihin, joilla ei ole suunnitellun hankinnan vero-oikeudellisen tarkastelun kannalta merkitystä. Ottaen huomioon vero-oikeudessa vallitseva verolakien itsenäinen tulkinta voidaan ajatella, että tosiasiaseikat, joiden oikeudellinen merkitys ratkaistaan muun lainsäädännön perusteella, eivät tule punnittavaksi peiteltyä osingonjakoa koskevassa kokonaisarvioinnissa. Tähän kysymykseen vastaamiseksi joutunemme kuitenkin odottamaan, ottaako KHO asiaan tarkemmin kantaa tulevissa ratkaisuissaan.

Meillä Svalner Atlaksella on kokonaisvaltaista osaamista yrityksiä koskevan verotusasioiden ja juridiikan eri osa-alueilta, myös kansainvälisesti. Avustamme ja autamme yrityksiä ja yksityishenkilöitä asiakaslähtöisesti löytämään tilanteen kannalta parhaat ratkaisut ottamalla huomioon muuttuvan sääntelyn ja ajankohtaisen oikeuskäytännön.

Miten me voisimme olla sinulle avuksi? Lue lisää palveluistamme.