De fiscale spelregels rond managementparticipaties zijn in beweging. Waar structurering vroeger vaak een relatief voorspelbaar traject was, dwingen recente en aangekondigde wijzigingen tot een meer doordachte aanpak.

In een recent artikel in M&A Magazine deelt Frederik Mulder, M&A partner bij Svalner Atlas, zijn visie op deze ontwikkelingen en de impact voor managers en investeerders.

Van standaardoplossing naar strategische afweging

Managementparticipaties kunnen op verschillende manieren worden ingericht: via aandelen, opties of SARs, en in privé of via een persoonlijke holding. De keuze bepaalt in belangrijke mate de fiscale behandeling.

De bekende driedeling van het Nederlandse belastingstelsel – Box 1, Box 2 en Box 3 – blijft daarbij leidend. Maar juist binnen die structuur neemt de onzekerheid toe. Zo zal Box 3 vanaf 2028 naar verwachting verschuiven naar belasting op werkelijk rendement, inclusief niet-gerealiseerde waardestijgingen. Dat kan leiden tot liquiditeitsvraagstukken voor managers die hun participatie niet tussentijds kunnen verzilveren.

Alternatieven winnen aan belang

Als gevolg daarvan wordt vaker gekeken naar alternatieven, zoals participeren via een persoonlijke holding (Box 2) of zelfs de bonusroute. Hoewel een bonus hoger wordt belast in Box 1, kan dit – in combinatie met vennootschapsbelasting – leiden tot een vergelijkbare effectieve belastingdruk, maar met minder onzekerheden.

Ook het zogenoemde lucratief belang blijft een aandachtspunt. Voorgenomen wetswijzigingen rondom carried interest raken mogelijk breder dan alleen private equity-structuren en zorgen voor aanhoudende onzekerheid in de markt.

Vooruitkijken als randvoorwaarde

De boodschap is duidelijk: fiscale structurering van managementparticipaties kan niet langer op de automatische piloot. De juiste inrichting hangt af van de specifieke deal, de exitstrategie en de persoonlijke situatie van de betrokken manager.

Bij Svalner Atlas geloven we dat juist in deze complexiteit ruimte ligt voor onderscheid. Door fiscale, financiële en strategische inzichten te combineren, helpen we cliënten om weloverwogen keuzes te maken – niet alleen voor vandaag, maar met oog op wat komt.

Vragen?

Neem gerust contact op