Kesäkuu toi kaksi merkittävää korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisua, jotka koskevat listaamattomien yhtiöiden osakkeiden arvonmääritystä verotuksessa. Ratkaisut KHO 2026:42 ja KHO 2026:43 käsittelevät eri kysymyksiä, mutta niillä on yhteinen nimittäjä: molemmat tarkentavat sitä, miten noteeraamattoman yhtiön osakkeiden käypää arvoa tulisi verotuksessa määrittää. Käytännössä juuri arvonmääritys ratkaisee usein suoraan maksettavan veron määrän – ja siksi tuoreiden linjausten tunteminen on sekä omistajille että yrityksille aidosti rahanarvoinen asia.

Kysymys ei ole pelkästään perintö- ja lahjaverotuksesta. Käyvän arvon määrittämisellä on käytännön merkitystä myös esimerkiksi sukupolvenvaihdoksissa, osakeanneissa, yritysjärjestelyissä sekä erilaisissa omistusjärjestelyissä. Koska arvostus vaikuttaa suoraan veron määrään, puutteellisesti perusteltu käypä arvo voi johtaa yllättäviin veroseuraamuksiin.

Verolainsäädäntö ei sisällä yksityiskohtaisia säännöksiä listaamattoman yhtiön osakkeen käyvän arvon määrittämisestä. Käytännössä arvostus perustuu Verohallinnon ohjeeseen yritysvarallisuuden arvostamisesta, jonka mukaan osakkeen käypä arvo määritetään ensisijaisesti toteutuneiden vertailukauppojen perusteella. Mikäli tällaisia ei ole, arvostus perustuu yleensä yhtiön substanssi- ja tuottoarvoon.

Ratkaisussa KHO 2026:43 arvioitavana oli, voitiinko osakkuusyhtiön osakkeiden käypä arvo määrittää yksinomaan tuottoarvon perusteella. Korkein hallinto-oikeus totesi, että vaikka osakeomistuksen käypä arvo voitiin arvioida erillisenä omaisuuseränä, arvostus tuli tehdä substanssi- ja tuottoarvon keskiarvon perusteella eikä pelkästään tuottoarvoon nojautuen. Osakkeita ei voitu arvostaa pelkän tuottoarvon perusteella, sillä se olisi edellyttänyt selvitystä yhtiön tulevista tuotoista – tällaisen selvityksen puuttuessa sovellettiin keskiarvomenetelmää, vaikka historiaan perustuva laskennallinen tuottoarvo ylitti substanssiarvon merkittävästi.

Ratkaisu jatkaa KHO:n aiempaa linjaa, jonka mukaan Verohallinnon arvostusmallista poikkeaminen edellyttää vahvoja ja objektiivisesti osoitettavia perusteita. Myös verojärjestelmän ennakoitavuudelle ja verotuskäytännön yhtenäisyydelle annettiin ratkaisussa merkittävää painoarvoa.

Ratkaisussa KHO 2026:42 oli puolestaan kyse niin sanotusta piilevästä tuloverovelasta. Tapauksessa noteeraamattoman yhtiön varallisuuteen sisältyi huomattavaa realisoitumatonta arvonnousua, ja lahjoituksen jälkeen yhtiö oli tarkoitus purkaa suhteellisen lyhyen ajan kuluessa.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun mukaan yhtiön omaisuuteen liittyvä tuleva tuloverovelka voitiin ottaa huomioon yhtiön substanssiarvoa vähentävänä eränä, koska purkautumisesta aiheutuva verovelka pienentäisi tosiasiallisesti osakkeenomistajille jäävää nettovarallisuutta.

Ratkaisu on merkittävä erityisesti sukuyhtiöissä ja sijoitusyhtiöissä toteutettavien sukupolvenvaihdosten näkökulmasta. Aiemmassa verotuskäytännössä realisoitumattomia veroseuraamuksia ei lähtökohtaisesti ole huomioitu arvostuksessa. Nyt KHO on vahvistanut, että ainakin tilanteissa, joissa tuleva veroseuraamus on riittävän konkreettinen ja ennakoitava, sillä voi olla vaikutusta osakkeen käypään arvoon.

Ratkaisuja tarkasteltaessa voidaan havaita kaksi samanaikaista kehityssuuntaa.

Yhtäältä KHO näyttää edelleen suhtautuvan varsin pidättyvästi pyrkimyksiin poiketa Verohallinnon vakiintuneesta arvostusmallista. Pelkkä historiallisesti vahva tuloskehitys tai arvio tulevista tuotoista ei vielä riitä syrjäyttämään substanssi- ja tuottoarvon yhdistelmään perustuvaa arvostusta.

Toisaalta tuomioistuin näyttää olevan valmis ottamaan huomioon sellaisia taloudellisia realiteetteja, jotka vaikuttavat aidosti osakkeen arvoon. Piilevän verovelan huomioon ottaminen substanssiarvossa on tästä hyvä esimerkki. Yritysten ja omistajien näkökulmasta viesti on selkeä: arvonmääritys kannattaa laatia ja perustella huolellisesti jo etukäteen, jotta yhtiön todellinen taloudellinen arvo tulee verotuksessa oikein huomioiduksi.

Kokonaisuutena ratkaisut vahvistavat, että arvonmäärityksen lähtökohtana säilyvät edelleen Verohallinnon ohjeessa esitetyt periaatteet. Yksittäisten tapausten erityispiirteille voidaan kuitenkin antaa merkitystä silloin, kun niiden vaikutus osakkeen arvoon pystytään osoittamaan riittävän konkreettisesti.

Käyvän arvon määrittäminen on viime vuosina ollut poikkeuksellisen aktiivisen oikeuskäytännön kohteena. Viimeisimmät ratkaisut KHO 2026:42 ja KHO 2026:43 vahvistavat periaatteita, joiden perusteella listaamattomien yhtiöiden osakkeita verotuksessa arvostetaan. Samalla ne tuovat kaivattua lisäohjausta tilanteisiin, joissa yhtiön todellinen taloudellinen arvo ei täysin vastaa perinteisen laskentamallin antamaa lopputulosta.

Käytännön neuvonantotyössä arvonmäärityskysymykset nousevat esiin toistuvasti. Yritysten omistusjärjestelyissä, sukupolvenvaihdoksissa ja verotuksellisesti merkittävissä osakeluovutuksissa arvonmääritykseen liittyvät kysymykset ovatkin syytä arvioida tapauskohtaisesti ja hyvissä ajoin ennen järjestelyn toteuttamista.

Jos osakkeiden arvonmääritys tai sen vaikutus sukupolvenvaihdosten ja omistusjärjestelyjen verotukseen mietityttää, autamme mielellämme. Meillä Svalner Atlaksella on kokonaisvaltaista osaamista yrityksiä koskevan verotuksen ja juridiikan eri osa-alueilta, myös kansainvälisesti. Avustamme yrityksiä ja yksityishenkilöitä asiakaslähtöisesti löytämään tilanteen kannalta parhaat ratkaisut ottamalla huomioon muuttuvan sääntelyn ja ajankohtaisen oikeuskäytännön.

Meillä Svalner Atlaksella on kokonaisvaltaista osaamista yrityksiä koskevien verotusasioiden ja juridiikan eri osa-alueilta, myös kansainvälisesti. Avustamme ja autamme yrityksiä ja yksityishenkilöitä asiakaslähtöisesti löytämään tilanteen kannalta parhaat ratkaisut ottamalla huomioon muuttuvan sääntelyn ja ajankohtaisen oikeuskäytännön.

Miten me voisimme olla sinulle avuksi? Lue lisää palveluistamme.