Valtiovarainministeriö on julkaissut lausuntokierrokselle hallituksen esitysluonnoksen, joka sisältää useita merkittäviä muutoksia elinkeinoverolain yritysjärjestelysäännöksiin. Samanaikaisesti myös oikeus- ja verotuskäytäntö on kehittynyt poikkeuksellisen aktiivisesti. Kesäkuussa korkein hallinto-oikeus antoi useita yritysjärjestelyihin liittyviä ratkaisuja, joilla on käytännön merkitystä yritysten rakennejärjestelyissä.

Vaikka lainsäädäntömuutokset ovat vielä valmisteluvaiheessa, niiden yhteinen suunta näyttää selvältä: yritysjärjestelysäännöksiä pyritään modernisoimaan, yksinkertaistamaan ja saattamaan paremmin vastaamaan käytännön liiketoiminnan tarpeita. Myös tuore oikeuskäytäntö korostaa yritysjärjestelydirektiivin tavoitteita ja veroneutraaliuden merkitystä. Samalla se muistuttaa, ettei veroneutraalius merkitse lopullista verovapautta, vaan järjestelyn verokohtelu voi täsmentyä vielä sen jälkivaiheissa.

Suomalaiset yritysjärjestelysäännökset perustuvat pitkälti EU:n yritysjärjestelydirektiiviin. Käytännössä tavoitteena on mahdollistaa liiketoiminnallisesti perusteltujen rakennejärjestelyjen toteuttaminen ilman välittömiä tuloveroseuraamuksia.

Esitysluonnoksen keskeisenä tavoitteena on tehdä yritysjärjestelyistä nykyistä joustavampia ja paremmin käytännön liiketoimintaa palvelevia. Muutosten myötä veroneutraalien järjestelyjen käyttöala laajenisi, ja esimerkiksi sulautumisiin ja jakautumisiin olisi tarjolla aiempaa enemmän toteutusvaihtoehtoja. Lisäksi osakevastikkeen kohdentamista koskevaa sääntelyä joustavoitettaisiin erityisesti kiinteistö- ja asuntoyhtiöiden järjestelyissä. Muutosten tavoitteena on lisätä sääntelyn ennakoitavuutta ja vähentää tulkintaepävarmuuksia.

Monessa yritysjärjestelyssä keskeiseksi kysymykseksi nousee vahvistettujen tappioiden kohtelu.

Nykyisin tappioiden siirtymistä rajoittaa useat omistusrakenteeseen kytkeytyvät edellytykset, joiden arviointi ei ole aina yksinkertaista. Luonnoksessa ehdotetaan muutoksia, joiden tavoitteena on helpottaa tappioiden siirtymistä tilanteissa, joissa tappioiden yhteys siirtyvään liiketoimintaan on ilmeinen.

Jos ehdotukset etenevät nykyisessä muodossaan, ne voivat vähentää tarvetta erillisille tappiolupahakemuksille sekä yksinkertaistaa erityisesti konsernien sisäisiä järjestelyjä.

Yritysjärjestelyjen kannalta yksi kesän mielenkiintoisimmista ratkaisuista oli KHO 2026:41. Ratkaisussa arvioitiin liiketoimintasiirtoa tilanteessa, jossa siirtyvien velkojen määrä ylitti siirtyvien varojen kirjanpitoarvon. Käytännössä kyse oli niin sanotusta negatiivisesta nettoapportista.

Aikaisemmin tällaisia tilanteita on pidetty ongelmallisina, ja niiden verokohtelu on ollut osittain epäselvä. KHO katsoi kuitenkin, ettei liiketoimintasiirtoa koskevassa EVL 52 d §:ssä eikä yritysjärjestelydirektiivissä aseteta vaatimusta siitä, että siirtyvien varojen tulisi kirjanpitoarvoin ylittää siirtyvien velkojen määrä. Näin ollen järjestelyyn voitiin soveltaa liiketoimintasiirtoa koskevia veroneutraaleja säännöksiä negatiivisesta nettoapportista huolimatta.

Ratkaisulla voi olla käytännön merkitystä erityisesti tilanteissa, joissa:

• liiketoimintaan kohdistuu merkittävä määrä velkarahoitusta,
• kiinteistöliiketoimintaa yhtiöitetään,
• konsernin sisällä toteutetaan liiketoimintojen eriyttämisiä tai
• rakenteita järjestellään ennen yrityskauppaa.

Samalla ratkaisu vahvistaa yleisempää kehityssuuntaa, jossa yritysjärjestelysäännöksiä pyritään tulkitsemaan niiden liiketaloudellisen tarkoituksen eikä pelkästään teknisten yksityiskohtien kautta.

Heinäkuussa korkein hallinto-oikeus antoi vielä kaksi osakevaihtoa koskevaa ratkaisua, KHO 2026:55 ja KHO 2026:56. Ratkaisuissa oli kyse tilanteesta, jossa osakkeenomistaja oli luovuttanut yhtiön osakkeet osakevaihdossa (EVL 52 f §) ja myynyt vastikkeena saamansa osakkeet pian tämän jälkeen. Järjestelyyn liittyi luovuttajan korvausvelvollisuus, joka realisoitui vasta, kun myyntivuoden verotuksen oikaisuaika oli jo päättynyt. KHO:n ratkaistavana ollut kysymys koski korvauksen vähennyskelpoisuutta myyjän verotuksessa.

KHO korosti, ettei osakevaihdolla ole tarkoitettu saavuttaa lopullista verovapautta. Kyse on jaksotusedusta: osakevaihdossa syntyvän voiton verotus lykkääntyy siihen hetkeen, kun vastikeosakkeet myöhemmin luovutetaan.

Lopputulos riippui kuitenkin verovelvollisen asemasta:

• KHO 2026:55 koski luonnollista henkilöä. Korvausta ei voitu vähentää erillisenä tulonhankkimismenona, vaan se luettiin osaksi luovutettujen osakkeiden hankintamenoa.
• KHO 2026:56 koski osakeyhtiötä. Korvaus oli lähtökohtaisesti vähennyskelpoinen elinkeinotoiminnan meno. Koska elinkeinoverotuksessa tuotot ja menot luetaan osaksi toiminnan tulosta luovutuskohtaisen laskennan sijaan, KHO salli vähennyksen, jottei meno jäisi nettotulon verottamisen periaatteen vastaisesti kokonaan hyödyntämättä. Vähennys sallittiin kuitenkin vain jo myytyjen vastikeosakkeiden hankintamenoon luettavalta osalta, sillä yhtiö ei ollut myynyt kaikkia osakevaihdossa saamiaan osakkeita. Luovuttamattomien osakkeiden osalta kyse oli hankintamenosta, jota ei vielä voitu vähentää.

KHO 2026:56 sisältää poikkeuksellisen nettotuloperiaatteeseen perustuvan jouston yhtiöverotuksessa. KHO 2026:55 puolestaan osoittaa, ettei vastaavaa joustoa sovelleta automaattisesti luonnolliseen henkilöön.

Käytännössä kauppahinnan jälkikäteiset oikaisut arvioidaan ensisijaisesti vastikkeen oikaisuerinä, ei erillisinä tulonhankkimismenoina. Tällaiset korvaukset vaikuttavat lähtökohtaisesti osakkeiden hankintamenoon tai luovutusvoittolaskentaan – eivät sen vuoden verotettavaan tuloon, jona korvaus maksetaan.

Ratkaisut muistuttavat, ettei yritysjärjestelyn verokohtelu pääty itse järjestelyyn. Erityisesti silloin, kun järjestelyyn liittyy korvaus- tai ehtomekanismeja, niiden vähennyskelpoisuus ja oikea jaksotus kannattaa varmistaa jo etukäteen.

Yritysjärjestelyjä koskeva sääntely on tällä hetkellä mielenkiintoisessa vaiheessa. Sekä lainsäädäntövalmistelu että tuore oikeuskäytäntö näyttävät kulkevan samaan suuntaan: tavoitteena on tehdä veroneutraaleista rakennejärjestelyistä aiempaa ennakoitavampia ja paremmin liiketoiminnan tarpeita tukevia.

Vaikka sääntelyn kehityssuunta on yritysten kannalta myönteinen, yksittäisen järjestelyn verovaikutukset on edelleen syytä arvioida tapauskohtaisesti. Yritysjärjestelyjen yhteydessä pienilläkin rakenteellisilla yksityiskohdilla voi olla merkittävä vaikutus verokohteluun, minkä vuoksi huolellinen suunnittelu on edelleen paras keino välttää verotukselliset yllätykset myöhemmässä vaiheessa.

Autamme mielellämme suunnittelemaan ja toteuttamaan yritysjärjestelyt niin, että ne tukevat liiketoiminnan tavoitteita ja kestävät myös verotuksen tarkastelun. Asiantuntijamme seuraavat tiiviisti sekä lainsäädännön valmistelua että tuoretta oikeuskäytäntöä ja sparraavat mielellään juuri sinun tilanteesi näkökulmasta. Miten me voisimme olla sinulle avuksi?