Nykyisen osakeyhtiölain mukaan uuden osakkeen merkintähinta kirjataan lähtökohtaisesti osakepääomaan, jollei osakeantipäätöksessä määrätä sen kirjaamisesta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden perusteella maksettavan uuden osakkeen merkintähinta kirjataan puolestaan lähtökohtaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei merkintähintaa koskevassa päätöksessä määrätä sen kirjaamisesta osakepääomaan.

Hallituksen esityksessä uuden osakkeen merkintähintaa koskevaa oletussääntöä ehdotetaan muutettavaksi siten, että merkintähinta kirjattaisiin jatkossa lähtökohtaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Päätöksessä voitaisiin edelleen määrätä, että merkintähinta kirjataan kokonaan tai osittain osakepääomaan.

Muutos on johdonmukainen, sillä yksityisiä osakeyhtiöitä koskevan vähimmäisosakepääomavaatimuksen poistamisen jälkeen lähes kaikki uudet yhtiöt on perustettu ilman osakepääomaa, ja merkintähinnan kirjaaminen SVOP-rahastoon vastaa jo nykyistä markkinakäytäntöä.

Muutos on käytännössä perusteltu myös rahoituskierrosten näkökulmasta. Kun osakeanti järjestetään yhtiön rahoittamiseksi, merkintähintaa ei lähtökohtaisesti ole tarkoituksenmukaista kirjata sidottuun omaan pääomaan, vaan yhtiön käytettävissä olevaan vapaaseen omaan pääomaan.

Tiettyjen yksityisten osakeyhtiöiden osalta osakkeiden maksamisen todentamista koskevia vaatimuksia ehdotetaan kevennettäviksi. Lisäksi enintään 8 000 euron arvoisesta apporttiomaisuudesta ei yksityisessä osakeyhtiössä enää edellytettäisi tilintarkastajan lausuntoa. Ehdotettu kevennys koskisi yhtiön perustamisen lisäksi osakeanteja ja osakepääoman korotuksia.

Tilintarkastajan todistuksen tai lausunnon hankkiminen voi olla etenkin pienille yhtiöille järjestelyn kokoon nähden melko raskas, aikaa vievä ja kustannuksia aiheuttava prosessi. Muutos voisi siten helpottaa esimerkiksi apporttiomaisuudella toteutettavien osakeantien ja muiden pääomajärjestelyjen toteuttamista.

Tilintarkastajan lausunnon puuttuminen ei kuitenkaan poistaisi velvollisuutta arvioida apporttiomaisuuden arvo asianmukaisesti ja dokumentoida järjestely huolellisesti. Yhtiön olisi edelleen varmistettava, että apporttiomaisuudella on vähintään merkintähintaa vastaava taloudellinen arvo yhtiölle ja että järjestelyä koskevat asiakirjat sisältävät laissa edellytetyt tiedot. Jos apporttiomaisuuden arvo myöhemmin riitautettaisiin, merkitsijän olisi pystyttävä osoittamaan, että omaisuudella oli merkintähintaa vastaava taloudellinen arvo. Muussa tapauksessa merkitsijä voisi joutua maksamaan puuttuvan määrän yhtiölle.

Voimassa olevan osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksessä sallittuja osakkeiden vaihdannanrajoituksia ovat ainoastaan lunastus- ja suostumuslausekkeet. Etuostolauseketta ei siten ole voitu pätevästi ottaa yhtiöjärjestykseen, vaikka etuosto-oikeudesta on voitu sopia osakassopimuksessa. Hallituksen esityksen mukaan etuostolauseke lisättäisiin jatkossa yhtiöjärjestyksessä sallittuihin vaihdannanrajoituksiin. Ehdotettu muutos laajentaisi yhtiöiden käytettävissä olevia keinoja hallita osakkeiden siirtymistä ja uusien osakkeenomistajien tuloa yhtiöön.

Etuostolauseke antaisi siinä määritellylle taholle oikeuden ostaa osakkeet ennen niiden luovuttamista ulkopuoliselle. Lunastuslausekkeesta poiketen osakkeet eivät tällöin siirtyisi edes väliaikaisesti kolmannelle taholle. Toisin kuin lunastusmenettelyssä, etuostomenettely ei rajoittaisi osakkeeseen liittyvien oikeuksien käyttämistä menettelyn aikana. Osakasluetteloon merkitty omistaja voisi siten käyttää osakkeen tuottamaa äänioikeutta, vaikka etuostomenettely olisi vielä kesken.

Etuostolauseke voisi olla hyödyllinen esimerkiksi omistajavetoisissa yhtiöissä, perheyhtiöissä ja yhteisyrityksissä, joissa omistajapiirin säilyminen hallittuna on keskeistä. Mahdollisen etuostolausekkeen käyttöönotto edellyttäisi yhtiöjärjestyksen muuttamista, ja sen tarkoituksenmukaisuus sekä suhde mahdolliseen lunastuslausekkeeseen ja osakassopimuksessa määriteltyihin luovutusrajoitusehtoihin olisi arvioitava tapauskohtaisesti.

Erityistä tarkastusta koskevaa sääntelyä ehdotetaan vahvistettavaksi. Tarkastus voitaisiin määrätä yhtiön lisäksi yhteen tai useampaan sen tytäryhteisöön. Lisäksi yhtiön johdon velvollisuudesta myötävaikuttaa erityisen tarkastajan työhön säädettäisiin nimenomaisesti. Myötävaikutusvelvollisuuden rikkominen voisi tulla rangaistavaksi osakeyhtiörikkomuksena.

Muutos vahvistaisi erityisen tarkastuksen asemaa vähemmistöosakkeenomistajien suojakeinona etenkin konsernirakenteissa. Yhtiön johdon kannalta se puolestaan korostaisi velvollisuutta huolehtia siitä, että erityiselle tarkastajalle annetaan tarkastuksen toteuttamiseksi tarvittavat tiedot ja asiakirjat.

Osakepääoman alentamiseen ja yritysjärjestelyihin liittyvän velkojiensuojamenettelyn kuulutusaikaa ehdotetaan lyhennettäväksi nykyisestä kolmesta kuukaudesta kuuteen viikkoon. Yhtiön olisi lisäksi lähetettävä kirjallinen ilmoitus kuulutuksesta tunnetuille velkojilleen viimeistään kolme viikkoa ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää nykyisen yhden kuukauden sijasta. Muutos nopeuttaisi merkittävästi esimerkiksi sulautumisten, jakautumisten ja velkojiensuojamenettelyä edellyttävien osakepääoman alentamisten toteuttamista.

Samalla velkojille tiedottaminen edellyttäisi yhtiöltä aiempaa järjestelmällisempää valmistautumista. Jos yhtiöllä olisi velkojan sähköinen yhteystieto ja ilmoituksen lähettämishetkellä kuulutuksen määräpäivään olisi jäljellä alle kuukausi, velkojalle olisi ilmoitettava asiasta myös sähköisesti. Tämän vuoksi velkojat ja heidän ajantasaiset yhteystietonsa olisi hyvä kartoittaa jo järjestelyn suunnitteluvaiheessa.

Yksi käytännössä merkittävimmistä ehdotuksista koskee yksityisen osakeyhtiön toiminnan päättämistä. Yksityinen osakeyhtiö voitaisiin tietyin edellytyksin poistaa kaupparekisteristä yhtiön omasta hakemuksesta ilman varsinaista selvitysmenettelyä. Menettely edellyttäisi muun muassa sitä, että yhtiön kaikki velat on maksettu ja kaikkien jäljellä olevien varojen jakamisesta on päätetty.

Ehdotettu kevennys vastaisi hyvin niiden yhtiöiden tarpeisiin, joilla ei enää ole liiketoimintaa, velkoja tai muita selvitettäviä vastuita. Nykyinen selvitysmenettely voi tällaisissa tilanteissa olla yhtiön toiminnan laajuuteen nähden tarpeettoman raskas. Uusi menettely tarjoaisi nykyistä kevyemmän ja tarkoituksenmukaisemman tavan päättää yhtiön toiminta hallitusti.

Kyse ei kuitenkaan olisi yleisestä oikotiestä yhtiön purkamiseen, vaan kevennettyä menettelyä voitaisiin käyttää vain tilanteissa, joissa velkojien ja muiden sidosryhmien oikeudet eivät vaarannu. Menettelyn edellytykset pitääkin arvioida ja dokumentoida huolellisesti ennen hakemuksen tekemistä.

Jos yhtiön hallitus havaitsee oman pääoman olevan negatiivinen, sen on nykyisin tehtävä kaupparekisteriin ilmoitus osakepääoman menettämisestä. Säännöksen sanamuotoa on pidetty epäselvänä, sillä yksityisellä osakeyhtiöllä ei välttämättä ole lainkaan osakepääomaa. Lisäksi ilmoituksen tekemiselle ei ole säädetty täsmällistä määräaikaa.

Ehdotuksen mukaan ilmoitusvelvollisuus sidottaisiin jatkossa yksiselitteisesti yhtiön oman pääoman negatiivisuuteen. Ilmoitus olisi tehtävä ilman aiheetonta viivytystä ja viimeistään kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on havainnut oman pääoman olevan negatiivinen. Myös rekisterimerkinnän poistamista koskevaa sääntelyä selkeytettäisiin siten, että merkintä voitaisiin poistaa, kun yhtiön oma pääoma ei enää ole negatiivinen.

Muutos selkeyttäisi hallituksen vastuuta ja yhdenmukaistaisi sääntelyä riippumatta siitä, onko yhtiöllä osakepääomaa. Samalla täsmällinen määräaika helpottaisi sen arvioimista, milloin rekisteri-ilmoitus on viimeistään tehtävä.

Vaikka kyse ei ole osakeyhtiölain perusrakenteen kokonaisuudistuksesta, esitys sisältää suuren määrän yhtiöiden arkeen vaikuttavia muutoksia. Ehdotusten tavoitteena on ajantasaistaa sääntelyä, keventää hallinnollisia menettelyjä ja selkeyttää käytännössä tulkinnanvaraisiksi osoittautuneita säännöksiä.

Esityksen käsittely jatkuu eduskunnassa, ja muutosten lopullinen sisältö täsmentyy käsittelyn edetessä. Seuraamme lakihankkeen etenemistä ja tiedotamme uudistuksen lopullisesta sisällöstä sekä sen käytännön vaikutuksista.

Asiantuntijamme ovat yritysten tukena osakeyhtiön koko elinkaaren ajan. Avustamme yhtiöiden perustamisessa ja rahoitusjärjestelyissä, yritystoiminnan muutostilanteissa sekä yhtiön toiminnan hallitussa päättämisessä. Yhdistämme juridisen ja verotuksellisen osaamisemme löytääksemme kuhunkin tilanteeseen tarkoituksenmukaisen kokonaisratkaisun.