Esityksen keskeinen tavoite on parantaa kaupparekisteritietojen ajantasaisuutta ja luotettavuutta. Käytännössä tämä näkyy erityisesti muutosilmoitusten määräajoissa ja myöhästymiseen liittyvissä seuraamuksissa.

Osakeyhtiön, avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön olisi edelleen ilmoitettava rekisteritietojen muutoksista viivytyksettä. Tiettyjä vastuuhenkilöitä, yhtiömiehiä, edustamisoikeuksia ja muita erikseen säädettyjä tietoja koskevan muutosilmoituksen tekeminen yli 15 arkipäivää muutoksen jälkeen voisi johtaa kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksuun. Maksu olisi 70 euroa yksityiselle osakeyhtiölle ja henkilöyhtiölle sekä 140 euroa julkiselle osakeyhtiölle ja eurooppayhtiölle.

Yrityksen kannalta keskeinen käytännön muutos koskee toimintatapoja: rekisteri-ilmoituksen valmistelua ei tulisi jättää päätöksenteosta erilliseksi jälkitoimeksi.

Osakeyhtiöiden, avointen yhtiöiden, kommandiittiyhtiöiden ja sivuliikkeiden rekisterissä olevien tietojen ja asiakirjojen muutokset olisi merkittävä rekisteriin 10 arkipäivän kuluessa siitä, kun Patentti- ja rekisterihallitus on saanut kaikki rekisteröintiä varten tarvittavat tiedot ja asiakirjat. Poikkeuksellisissa olosuhteissa määräaika olisi 15 arkipäivää.

Määräaika ei siis ala puutteellisen ilmoituksen jättämisestä. Yrityksen kannattaa edelleen varmistaa, että ilmoitus ja sen liitteet ovat ensimmäisellä kerralla täydelliset, sillä täydennyspyyntö voi pidentää asian kokonaiskäsittelyä.

Kaupparekisteriin merkittäisiin jatkossa tieto siitä, että osakeyhtiöllä on vain yksi osakkeenomistaja, sekä osakkeenomistajan henkilötiedot tai, jos osakkeenomistaja on oikeushenkilö, sen tunnistamiseksi tarpeelliset tiedot vastaavasti kuin yhtiön vastuuhenkilöistä. Velvollisuus koskisi lain voimaantulon jälkeen perustettavia yhden omistajan osakeyhtiöitä sekä tilanteita, joissa olemassa olevasta yhtiöstä tulee yhden omistajan yhtiö tai sen ainoa osakkeenomistaja vaihtuu lain voimaantulon jälkeen.

Muiden jo olemassa olevien yhden omistajan yhtiöiden omistajatiedot voisi ilmoittaa vapaaehtoisesti. Omistajatietoa ei merkittäisi kaupparekisteriotteelle, vaan se olisi saatavilla erikseen maksua vastaan. Uusi rekisterimerkintä ei poistaisi yhtiön velvollisuutta ylläpitää osakeyhtiölain mukaista osakasluetteloa.

Uudistus toisi käyttöön EU-yhtiötodistuksen, jolla osakeyhtiö tai henkilöyhtiö voisi osoittaa toisessa EU-jäsenvaltiossa olemassaolonsa ja keskeiset rekisteritietonsa. Lisäksi sähköistä EU-valtakirjaa voitaisiin käyttää tietyissä rajat ylittävissä yhtiöoikeudellisissa menettelyissä, kuten yhtiön perustamisessa, sivuliikkeen rekisteröinnissä tai sulkemisessa sekä rajat ylittävissä yhtiömuodon muutoksissa, sulautumisissa ja jakautumisissa.

Toisen jäsenvaltion yritysrekisterin asianmukaisesti varmentamia asiakirjoja ei pääsääntöisesti tarvitsisi laillistaa tai apostille-varmentaa. Käännöstä ei ilman perusteltua syytä voisi vaatia, jos tarvittavat tiedot ilmenevät suomeksi tai ruotsiksi EU-yhtiötodistuksesta tai ovat tunnistettavissa suomen- tai ruotsinkielisten selittävien merkintöjen avulla EU:n yritysrekisterien yhteenliittämisjärjestelmästä. Käännös voitaisiin kuitenkin edelleen vaatia, jos se olisi käyttötarkoituksen vuoksi perusteltua ja välttämätöntä tai jos asiakirjan alkuperää tai aitoutta olisi perusteltua epäillä.

Samalla EU:n yritysrekisterien yhteenliittämisjärjestelmässä asetettaisiin nykyistä laajemmin saataville tietoja muun muassa henkilöyhtiöistä, kolmansien maiden yhtiöiden Suomen sivuliikkeistä, yhden omistajan osakeyhtiöistä sekä konserniin kuuluvista yhtiöistä ja osakeyhtiöiden henkilöstömääristä.

PRH voisi hakemuksesta tarkastaa ennakolta, ettei suunnitellun kaupparekisteri-ilmoituksen tai hakemuksen rekisteröinnille tai muulle siihen liittyvälle toimenpiteelle ole estettä. Maksullinen ennakkotarkastus voisi olla hyödyllinen esimerkiksi monimutkaisissa tai aikataulukriittisissä yritysjärjestelyissä.

Ennakkotarkastuspäätös olisi voimassa vuoden. PRH:n olisi vaatimuksesta noudatettava päätöstä sen voimassaoloaikana tehtävän ilmoituksen tai hakemuksen käsittelyssä, jos ilmoitus, hakemus ja niiden liitteet vastaisivat ennakkotarkastettua aineistoa eikä lainsäädännön muutos tai muu erityinen syy estäisi päätöksen noudattamista. Menettely ei koskisi toiminimen tai aputoiminimen rekisteröitävyyttä. Ennakkotarkastushakemus olisi lähtökohtaisesti julkinen. Jos hakemusasiakirjojen salassapidolle olisi lakiin perustuva peruste, hakijan olisi ilmoitettava siitä selkeästi hakemuksessa.

Avoimien yhtiöiden, kommandiittiyhtiöiden ja osakeyhtiöiden kirjeissä, lomakkeissa ja verkkosivuilla olisi ilmoitettava Y-tunnus, rekisteröity toiminimi, kotipaikka, osoite ja mahdollinen selvitystila. Sääntely laajenisi koskemaan myös henkilöyhtiöitä, ja osakeyhtiöiden verkkosivuilla ilmoitettavat tiedot täsmentyisivät.

• Valmistele tarvittavat kaupparekisteri-ilmoitukset jo hallituksen tai yhtiökokouksen päätöksenteon yhteydessä osana prosessia.
• Tunnista yhden omistajan osakeyhtiöt ja tilanteet, joissa omistusta koskeva ilmoitusvelvollisuus syntyy.
• Tarkista yhtiön YTJ-yhteystiedot sekä verkkosivuilla ja asiakirjoissa ilmoitettavat yritystiedot.
• Arvioi ennakkotarkastuksen hyöty vaativissa tai aikataulukriittisissä yritysjärjestelyissä ja huomioi hakemuksen julkisuus. Hyödynnä EU-yhtiötodistusta ja sähköistä EU-valtakirjaa, jos rajat ylittävä asiointi tulee ajankohtaiseksi.

Ehdotetut lait on tarkoitettu tulemaan voimaan pääosin 31.7.2028. Ennakkotarkastusta koskevien säännösten on tarkoitus tulla voimaan jo 1.4.2027. Konserni- ja henkilöstötietojen välittämistä EU:n järjestelmään koskevia säännöksiä sovellettaisiin 1.8.2029 alkaen.

Uudistus tiukentaa yritysten vastuuta kaupparekisteritietojen ajantasaisuudesta, mutta samalla se nopeuttaa rekisteriasioiden käsittelyä ja keventää rajat ylittävän toiminnan muodollisuuksia. Yrityksen kannalta olennaisinta on rakentaa päätöksenteon ja rekisteri-ilmoitusten välille toimiva prosessi: muutokset tunnistetaan ja tarvittavat tiedot toimitetaan PRH:lle viivytyksettä.

Me Svalner Atlaksella avustamme yrityksiä yhtiöoikeudellisissa kysymyksissä ja yritysjärjestelyissä. Avustamme muun muassa yhtiöoikeudellisten asiakirjojen laatimisessa, rekisteri-ilmoitusten tekemisessä sekä myös rajat ylittävien järjestelyjen suunnittelussa ja toteutuksessa.

Avustamme ja autamme yrityksiä ja yksityishenkilöitä asiakaslähtöisesti löytämään tilanteen kannalta parhaat ratkaisut ottamalla huomioon muuttuvan sääntelyn. Keskustelemme mielellämme lisää tarjoamistamme palveluista.