Eduskunnan käsittelyssä on kaksi yritysjärjestelyjen kannalta keskeistä esitystä. Verotuksen yritysjärjestelysäännöksiä uudistetaan (HE 211/2026 vp), ja osakeyhtiölain muutokset lyhentävät velkojiensuojamenettelyä (HE 126/2026 vp). Kokosimme alle tärkeimmät muutokset.

Muutokset on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.1.2027. Keskeisimmät ehdotukset:

• Rahavastike voi olla jatkossa enintään 50 %. Sulautumisessa ja jakautumisessa sallittu rahavastike nousisi nykyisestä 10 prosentista 50 prosenttiin. Tämä helpottaa esimerkiksi tilanteita, joissa osa omistajista haluaa irtautua järjestelyn yhteydessä.
• Vastikkeeton sulautuminen myös välillisessä omistuksessa. Sisaryhtiösulautuminen voitaisiin tehdä vastikkeetta myös silloin, kun omistus on yhden väliyhtiön kautta. Tämän osalta tuodaan lainsäädännön tasolle KHO:n ratkaisukäytäntöön perustuneita järjestelymahdollisuuksia.
• Yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen.  Tältä osin yhdenmukaistetaan järjestely osakeyhtiölain kanssa eli jakautuminen tytäryhtiöön olisi jatkossa myös verotuksessa jakautuminen eikä esimerkiksi liiketoimintasiirto.
• Liiketoimintasiirto on mahdollinen, vaikka nettoapportti olisi negatiivinen. Muutos helpottaa erityisesti kasvuyritysten rakennejärjestelyjä. Olennaista, että varojen ja velkojen erotus käyvin arvoin on positiivinen.
• Tappiot siirtyvät helpommin konsernin sisällä. Nykyisen omistusedellytyksen rinnalle tulisi vaihtoehto, jossa riittää, että yhtiöt ovat kuuluneet samaan konserniin tappiovuoden alusta.
• Kiinteistöosakeyhtiöiden jakautuminen helpottuu. Vastikeosakkeet voitaisiin kohdentaa sen mukaan, mihin yhtiöön osakkaan huoneiston hallintaoikeus siirtyy. Toisin sanoen, ei ole enää välttämätöntä, että kaikki osakkeenomistajat saavat vastikkeita kaikista jakautumisen vastaanottavista yhtiöistä, vaan omistusta voidaan kohdentaa.

Lisäksi osakkeen matemaattisen arvon laskentaa selkeytetään sulautumisissa, jakautumisissa ja osakeanneissa.

Kirjoitimme aiemmin kesällä lausunnolla olleesta luonnoksesta. Lopulliseen esitykseen tehtiin seuraavat muutokset:

• Kolmikantasulautuminen jäi pois, koska sen arvioitiin voivan johtaa perusteettomiin veroetuihin. Samalla myös varainsiirtoveroa koskevat muutokset poistuivat.
• Tappioiden siirtymisessä nykyinen omistusedellytys säilyy. Luonnoksen toimintaan perustuva malli sai laajaa kritiikkiä, ja siitä luovuttiin.
• Rahavastikkeen raja nousi luonnoksen 30 prosentista 50 prosenttiin.

Sulautumisessa, jakautumisessa ja osakepääoman alentamisessa yhtiön velkojilla on oikeus vastustaa järjestelyä. Tätä varten rekisteriviranomainen julkaisee velkojille kuulutuksen, ja järjestely voidaan viedä loppuun vasta kuulutusajan päätyttyä. Nykyisin kuulutusaika on vähintään kolme kuukautta, mikä pidentää järjestelyjen kestoa.

Esityksen mukaan:

• Kuulutusaika lyhenisi kolmesta kuukaudesta kuuteen viikkoon. Järjestelyn voisi siten viedä loppuun noin puolitoista kuukautta nykyistä nopeammin.
• Riidat velkojan vakuuksista voitaisiin ratkaista välimiesmenettelyssä. Jos velkoja vastustaa järjestelyä ja osapuolet ovat erimielisiä siitä, onko yhtiön tarjoama vakuus riittävä, asia voitaisiin ratkaista tuomioistuimen sijaan välimiesmenettelyssä. Tämä on usein nopeampi tapa.
• Velkojille ilmoittaminen myös sähköpostitse. Yhtiön on lähetettävä tunnetuille velkojilleen kirjallinen ilmoitus kuulutuksesta. Jos ilmoitus lähetetään myöhään, alle kuukautta ennen kuulutusajan päättymistä, ja yhtiöllä on velkojan sähköinen yhteystieto, ilmoitus on lähetettävä myös sähköisesti.

Lain on tarkoitus tulla voimaan 1.7.2027. Uusia määräaikoja sovellettaisiin kuitenkin vasta vuoden siirtymäajan jälkeen, joten lyhyempi kuulutusaika olisi käytössä aikaisintaan kesällä 2028.

Muutokset auttavat osittain mahdollistamaan sellaisia järjestelyitä, joita aiemmin ei ole voinut toteuttaa. Kuten aina uuteen lainsäädäntöön, myös tähän liittyen on kuitenkin epäselvyyksiä, joita on tärkeää selvittää yhdessä asiantuntijan kanssa.

Autamme mielellämme yritysjärjestelyn suunnittelussa ja veroseuraamusten arvioinnissa. Ota yhteyttä!